menu:
úvodní stránka » rozcestník všech informací k zakládání s.r.o. » Informace o ručení jednatele s.r.o. po 1.1.2014

Odpovědnost společnosti s.r.o. za své závazky
a ručení společníků s.r.o. a jejích jednatelů

Poslední aktualizace: 19.03.2016  |  T. Hlavsa - účetní poradce Plzeň a Praha |  www.help1.cz| Informace pro společníky a jednatele s.r.o.



Jak je to s odpovědností a ručením za závazky s.r.o.?


S účinností od 1. 1. 2014 nabyl účinnosti nový občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb. "NOZ"), který mj. obsahuje obecná ustanovení o všech právnických osobách a dále od 1.1.2014 platí zcela nový zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb., "ZOK"), který obsahuje úpravu pro všechny obchodní společnosti a družstva.

Zároveň nabyl účinnosti k 1.1.2014 také zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických osob a fyzických osob ("ZVR"). Obchodní zákoník pozbývá platnosti k 31.12.2013.

Nová úprava vyvolává diskuze o ručení a odpovědnosti za závazky, a to jak vlastních společností s r.o., tak i osob, které v nich drží podíly, tj. společníků. Stále častěji se vedou také diskuze o ručení statutárních orgánů společností s.r.o., tedy jejich jednatelů.

Lze se přitom setkat jak s omyly vycházejícími z nerozlišování mezi odpovědností a ručením, tak i ze špatného pochopení nejen nové právní úpravy, ale už i úpravy předchozí.

Pokračování článku pod rámečkem ...

Mohou Vás zajímat také informace odkazované v následujícím rámečku

Obecné informace o s.r.o.:

Proč ode mě a proč na klíč:

Založení s.r.o. - jak na to:

Kdy a pro koho je výhodné založit s.r.o. Založení s.r.o. na klíč proti ready-made Postup - jak založit s.r.o. v 5 krocích
5 podmínek pro založení společnosti s r.o. 5 důvodů proč chtít založit s.r.o. ode mě Když chcete jen zapsat změny v s.r.o.
Vše o založení společnosti s.r.o.
pro lékaře a stomatology s vlastní praxí


Proč patří cena 17.900 Kč za založení
s.r.o. mezi nejlepší konečné ceny na trhu



Jak je to s odpovědností s.r.o. a ručením společníků a jednatelů s.r.o. po 1.1.2014



Rok 2014 přinesl pro společnosti s r.o. změny

Ohledně s.r.o. se toho 1.1.2014 změnilo hodně


Zrušení 200 tis. hranice pro základní kapitál a zrušení zákazu vlastnění většího počtu s.r.o. přináší snadnější vstup do podnikání velké řadě začínajících podnikatelů. A také třeba snažší možnost založení více samostatných s.r.o., pro každou jednotlivou činnost stávajících podnikatelů.

Jedná se o velmi zásadní změny souvisejících právních předpisů nejen pro výši kapitálu, ale také pro určování podílů, jejich převody atd. Podíl je např. možné zapisovat do tzv. kmenových listů, k podílům je možné vázat speciální práva a povinnosti (např. tzv. příplatková povinnost), podíl lze dát do zástavy, ve společnosti může být více druhů podílů, jeden společník může vlastnit několik podílů, ... Odpadl také zákaz většího počtu společníků v jedné s.r.o. (než 50) a zrušený je také zákaz řetězení firem (kdy jediný společník s.r.o., nesměl být jediným společníkem v další s.r.o.).

Neplatí již absolutní zákaz vyplácení záloh na podíly na zisku, není již třeba žádat soud o jmenování znalce pro ocenění nepeněžitého vkladu (s.r.o. si ho ze seznamu zapsaných soudních znalců vybere sama), a rozšířená a upřesněná je také úprava kolem odpovědnosti statutárních orgánů, (která budila v prvním pololetí roku 2014 spolu s některými přechodnými ustanoveními o nutnosti přezkoumat a následně upravit stávající společenské smlouvy a zakladatelské listiny s.r.o. nejvíce diskuzí). A řada dalších jiných změn, např. podřízení se již dříve vzniklých firem, zákonu o obchodních korporacích.


Kdo tedy ručí a odpovídá v s.r.o.?

Společnost s.r.o. nikdy "neručila" do výše 200.000 Kč

Častým dotazem je otázka zhruba v tomto znění:
"bude s.r.o. založená před rokem 2014 ručit i nadále do výše 200.000 Kč?". K tomu je třeba říci, že taková situace nikdy nebyla a ani není.

V první řadě je třeba rozlišovat mezi tím, co je ručení (ručíme za závazky jiného) a odpovědností (odpovídáme za své závazky, odpovídáme za škody atd.) U s.r.o. jde tedy primárně o odpovědnost a platí, že společnost s.r.o. vždy nesla za své závazky plnou odpovědnost a nese ji i nadále. Tzn., že případnou škodu nebo dluhy nahrazuje veškerým svým majetkem. Tzn. majetkem obchodním, tedy majetkem firmy (nikoliv společníka).

Neexistuje zde, a ani v minulosti nikdy neexistovala, žádná přímá vazba mezi odpovědností za závazky a základním kapitálem. Stejně tak výše základního kapitálu nevypovídá nic o celkové hodnotě majetku firmy. (I společnost, která má základní kapitál jen 1 Kč, může mít majetek ve výši mnoha milionů a naopak s.r.o. se základním kapitálem např. 500.000 Kč nemusí mít majetek vůbec žádný, neboť tyto prostředky už dávno spotřebovovala na svou činnost. U základního kapitálu není a nikdy nebyla zakotvena povinnost jeho blokování, např. na speciálním účtu apod. a společnost s.r.o. s ním může volně disponovat).

Společníci s.r.o. ručí za závazky společnosti jen do výše nesplacených vkladů

Předchozí právní úprava i úprava nová, řeší ručení společníků s.r.o. shodně, a to tak, že společník s.r.o. ručil a ručí za závazky společnosti do výše upsaného, ale nesplaceného vkladu, resp. jeho části (tzn. pokud společník "dluží" vlastní s.r.o. doplacení části svého vkladu, ke kterému se zavázal, ručí právě výší tohoto svého dluhu). Tato povinnost společníků je solidární, je-li v s.r.o. společníků více ručí tedy všichni společně a nerozdílně.

Je-li ale společník zároveň jednatelem s.r.o., musí kvůli riziku možnosti vzniku svého ručení za závazky s.r.o., dát pozor na zákonné povinnosti jednatele. Zejména půjde o neporušení povinnosti péče řádného hospodáře, viz další text.

Společnost s.r.o. odpovídá za své závazky svým veškerým majetkem

Pozor tedy na časté zaměňování výrazů ručení a odpovědnost - odpovědnost máme za své závazky, ručíme za závazky jiného.

Společnost s.r.o. nese za své závazky odpovědnost a v případě, že se dostane např. do finančních dluhů (závazky mohou být i nemajetkové), budou tyto uspokojeny z veškerého majetku s.r.o., nikoliv však z majetku jejího společníka. Jak už ale bylo naznačeno, za určitých okolností, však ručí za závazky s.r.o. její jednatel ...

Pokud jednatel poruší své povinnosti
ručí v určitých případech za závazky s.r.o.

Často diskutovanou oblastí je mj. právě i nová právní úprava, kde Nový občanský zákoník a Zákon o obchodních korporacích, řeší odpovědnost jednatelů za závazky společnosti.

I před rokem 2014 však jednatelé měli odpovědnost za své jednání včetně povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, atd. Nová právní úprava, však situaci upřesňuje a nově ZOK přináší např. možnost, kdy soud může v případě úpadku obchodní korporace rozhodnout, že jednatel ručí za splnění jejích povinností. ZOK pak dále říká za jakých dalších podmínek, s tím že první podmínkou je právě již zmíněný úpadek.

Přesněji a s odkazy... obecnou úpravou Nový občanský zákoník (č. 89/2012 Sb.) » a dále pak nový Zákon o obchodních korporacích (č. 90/2012 Sb.) » upravují povinnosti jednatele a situace, kdy dochází k ručení jednatele za závazky společnosti, a to pro případy, kdy (jednatel) poruší své zákonné povinnosti. Zejména jde o jednání jednatele v rozporu s péčí řádného hospodáře. Mimo jiné se vychází také z předpokladu podnikatelského úsudku a nezbytné loajality ».


Je nutné seznámit se také s obecnými s ustanoveními Nového občanského zákoníku (NOZ, 89/2012 Sb.). Pro konkrétní situaci, pak např. při úpadku společnosti s.r.o., platí dle § 68 ZOK následující:

  1. (1) Soud může na návrh insolvenčního správce nebo věřitele obchodní korporace rozhodnout, že člen nebo bývalý člen jejího statutárního orgánu ručí za splnění jejích povinností, jestliže

    1. a) bylo rozhodnuto, že obchodní korporace je v úpadku, a

    2. b) člen nebo bývalý člen statutárního orgánu obchodní korporace věděli nebo měli a mohli vědět, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku podle jiného právního předpisu, a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinili za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně předpokladatelné.

  2. (2) Odstavec 1 se nepoužije na člena nebo bývalého člena statutárního orgánu obchodní korporace, kteří byli do funkce prokazatelně ustaveni za účelem odvrácení úpadku nebo jiné nepříznivé hospodářské situace obchodní korporace a svou funkci vykonávali s péčí řádného hospodáře.

K bližšímu pochopení Vám doporučuji

článek Ivy Janíčkové "Ručení jednatele s.r.o. po 1.1.2014" na www.mujpravnik.cz »







Stručné shrnutí změn, které se týkají společností s.r.o. od roku 2014, naleznete také třeba na portálu POHODA zde: změny v s.r.o. od 1.1.2014 »



Berte prosím na vědomí, že zde uvedené informace nejsou úplným pojednáním o problematice a mají za cíl zejména upozornit na oblasti, kterým je třeba věnovat pozornost. Plný servis v těchto otázkách Vám poskytnou právníci.






   Tomáš Hlavsa - účetní poradce © 2012 - 2016 | Založení s.r.o. na klíč, účetnictví, daně, poradenství | Plzeň a Praha | www.help1.cz |